What is the dissolution of a company?

Nous vous accompagnons pour fermer votre société en toute légalité.

Qu’est-ce que la dissolution d’une société ?

La dissolution d’une société marque la fin de vie de la personne morale se matérialisant par l’arrêt volontaire ou contraint de son activité, diverses causes peuvent en résulter.

Elle donne ensuite lieu à liquidation de la société, phase pendant laquelle la personne morale subsiste, de manière amoindrie.

Quels sont les causes de droit commun de dissolution ?

Les causes de dissolution de droit commun sont les suivantes :

• l’arrivée du terme,
• la réalisation ou extinction de l'objet social,
• l’annulation du contrat de société,
• la dissolution anticipée décidée par les associés,
• la dissolution judiciaire pour juste motif, notamment pour mésentente entre associés paralysant le fonctionnement de la société (une clause statutaire d'exclusion, applicable en cas de faute commise par un associé, semble toutefois pouvoir constituer une alternative à la dissolution dans cette hypothèse),
• le prononcé de la liquidation judiciaire de la société,
• la clause statutaire particulière (par ex. en raison d'un changement de contrôle de l'un des associés personne morale) (C. civ., art. 1844-7).

En cas de mésentente entre associés, l'associé à l'origine de celle-ci n'est pas en droit de solliciter la dissolution anticipée de la société (Cass., ass. plén., 31 mars 1995, n° 92-15.077). La dissolution peut également être prononcée à titre de sanction pénale.  

La réunion de toutes les parts sociales en une seule main, en cas de décès de l'un des deux coassociés par exemple, est également une cause de dissolution, mais la loi admet, pour éviter cette dissolution, que la situation de la société puisse être régularisée.

Par ailleurs, cette cause de dissolution est exclue dans les sociétés pour lesquelles la loi admet qu'elles puissent être unipersonnelles, société à responsabilité limitée (SARL) ou société par actions simplifiée (SAS) en particulier.

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Quelles sont les causes de droit spécial de dissolution ?

Il existe également des causes de dissolution propres à chaque type de société.

Par exemple, si la SARL dépasse le plafond légal en termes de nombres d'associés fixé à cent, elle est dissoute de plein droit, à moins que, dans le délai d'un an, soit la situation ait été régularisée (par ex. par des cessions de parts à d'autres associés, ce qui en fera disparaître certains), soit la SARL ait été transformée en une société d'une autre forme, pour laquelle la loi ne fixe pas un nombre maximal d'associés, par exemple en une société anonyme (SA).

Inversement, si une SA compte moins de deux actionnaires, elle doit être régularisée, pour échapper à la dissolution, dans les mêmes conditions.

Il en est de même dans les sociétés de capitaux en général (y compris les SARL), si, du fait de pertes constatées dans les documents comptables, les capitaux propres de la société deviennent inférieurs à la moitié du capital social.

Les associés sont alors tenus de décider, dans les quatre mois qui suivent l'approbation des comptes ayant fait apparaître cette perte, s'il y a lieu à dissolution anticipée de la société.

S'ils souhaitent l'éviter, ils devront alors reconstituer les capitaux propres.

Enfin, dans les sociétés de personnes, le décès d'un associé peut être une cause de dissolution de la société. Par exemple, la société en nom collectif prend fin par le décès de l'un des associés, sauf si les statuts prévoient la continuation de la société avec les héritiers et/ou le conjoint survivant (C. com., art. L. 221-15).

Quant à la société civile, elle n'est pas dissoute, mais continue avec ses héritiers ou légataires, sauf dispositions statutaires contraires ou renonciation à la succession par ces mêmes héritiers ou légataires (C. civ., art. 1870).

Comment se passe réellement le processus de dissolution d’une société ?  L’exemple d’une dissolution anticipée

Comme ci-avant évoqué, il est tout à fait possible pour les associés d’une société commerciale de décider de la dissoudre de façon prématurée.

On parle alors de « dissolution anticipée » car la Société va être liquidée avant la fin de la durée de la Société prévue dans le KBIS.

Cette procédure obéit toutefois à de nombreuses règles et doit respecter un certain formalisme.

Quelles sont ces différentes règles ?

Il convient de rappeler que la dissolution anticipée est la première étape à accomplir en vue de la radiation de la société au RCS.

Les associés vont alors se réunir en assemblée générale extraordinaire afin de délibérer sur cette dissolution, ordonner la liquidation en nommant un ou plusieurs liquidateurs.

Dès l’instant où la dissolution a été décidée, la société est en liquidation et sa dénomination devra être suivie de la mention « société en liquidation » sous peine d’amende.

Le procès-verbal doit obligatoirement être enregistré auprès du Centre des Impôts.

Il comportera les mentions suivantes : la date et le lieu de la réunion, les nom, prénom et qualité du président de la séance, des associés présents ou représentés avec l’indication du nombre de parts sociales détenues, les documents et rapports soumis à l’assemblée, le résumé des débats, le texte des résolutions mises à voix avec le résultat du vote et la signature des associés présents.

La société doit notamment demander au greffe du tribunal de commerce qu’il procède à une inscription modificative au registre du commerce et des sociétés (RCS).

Pour cela, il doit remplir un imprimé spécifique, plus connu sous l’appellation formulaire M2.

Dans le cadre 1, il faut cocher la case « Dissolution anticipée » et la case « Sans poursuite d’activité ».  

Dans le cadre 2, il faut faire l’identification de l’entreprise comme pour les autres formalités.

La dissolution anticipée est à déclarer au cadre 9.

La date de mise en dissolution de la société, le nom du journal d’annonce légale, la date de parution, ainsi que l’adresse de liquidation (il peut s’agir de l’adresse du siège social, de celle de la liquidation ou d’une autre adresse qu’il conviendra alors de préciser) doivent y figurer

De plus, lorsque l’associé unique de la société est une personne morale (une autre société) et que les dispositions d’une transmission universelle du patrimoine – TUP – s’applique, il faut cocher la case prévue à cet effet.

Il faut procéder ensuite à la fermeture de l’établissement, celui-ci n’ayant pas encore été fermé, au cadre 12 en indiquant la date.

Puis, au cadre 19, il faut indiquer le nom du liquidateur.

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La publicité de la dissolution est-donc-t-elle obligatoire ?

Un avis de dissolution doit être publié dans un journal d’annonces légales du département du siège social, et ce pour quelque cause que ce soit, pas seulement en cas dissolution anticipée.

La dissolution n'a d'effet à l'égard des tiers qu'après sa publication (C. civ., art. 1844-7, 8°).

Tant que l'accomplissement des formalités de publicité n'est pas intervenu, la personnalité morale de la société subsiste (Com. 21 avr. 2022, n° 20-10.809).

Les formalités de publicité sont de plusieurs ordres : insertion d'un avis dans un journal d'annonces légales du lieu du siège social, dépôt au greffe du tribunal de commerce du lieu du siège social, du procès-verbal décidant la dissolution et nommant le liquidateur, inscription modificative au registre du commerce et des sociétés du lieu du siège social effectuée dans le délai d'un mois du prononcé de la dissolution, insertion d'un avis au Bulletin officiel des annonces civiles et commerciales.

A quel moment peut-on établir la clôture de liquidation ?

La clôture des opérations de liquidation peut démarrer, une fois que les actifs ont été totalement réalisés et les passifs totalement apurés.

Quelles sont les démarches à effectuer ?

The procedures lead to the radiation And at Distribution of the liquidated company.

Indeed, the partners are summoned in ordinary general meeting by the liquidator to rule on the final liquidation accounts, grant discharge to the liquidator (i.e. approve his management), relieve him of his mandate and finally note the closure of the liquidation in order to obtain the cancellation of the company.

By” final settlement accounts ” refers to the financial and financial situation of the company at the time of its closure, which results in the recording of the final result of the liquidation, corresponding to a bonus or a winding-up bonus.

The liquidation balance sheet normally leaves equity as a liability, and cash as an asset.

Dissolved and liquidated companies must request their removal from the Trade and Companies Register using a CERFA form. M4.

In the first context, it is necessary to recall the identification of the company with the SIREN number, the city of its registration, its corporate name, its registered office and its legal form.

In the second box, I indicate the date of cessation of activity that appears in the minutes of the general meeting (or the decision of the sole shareholder), as well as the closing date.

Framework 5 concerns leaders affiliated with the TNS regime. In practice, this concerns the sole associate managers of EURL, the majority managers of SARL and all partners of SNC.

You must then enter the address, the name of birth, the first name, the first name, the date and the city of birth and the Social Security number of the manager in order for him to be removed from the TNS regime.

Box 6 constitutes a space in which the liquidated company can bring to the attention of the registry any observation that it considers useful.

In box 7, she indicates her correspondence address, that is to say the address at which she wishes to receive the letter from the registry (and in particular her cancellation Kbis).

Finally, box 8 designates the signatory and his capacity (legal representative, mandatary or third person). His contact details must also be specified and he must date and sign the document.

One publicity must also be done for the fence.

It must be published in the same journal as that of the early dissolution.

As with all ads, the notice mentions, in the header, the identity of the Company, namely its corporate name, legal form, capital, head office and liquidation as well as its place of registration and its SIREN number.

The date of the AGM and the resulting decisions are indicated, as well as the Commercial Court where the settlement accounts were filed.

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At what point can we talk about the real closure of the company?

The registry of the commercial court removes the company from the commercial and companies register as soon as the file it has received is complete. The registry then delivers an extract to him. Kbis of radiation. The CFE, for its part, transmits information to tax services, social security organizations and INSEE.

The company officially disappears from third parties as of the publication in BODACC of the cancellation (official bulletin of civil and commercial announcements).